Od 17. augusta 2026 začne platiť významná zmena zákona o obchodnom registri. Dotkne sa najmä ľudí, ktorí si chcú založiť spoločnosť s ručením obmedzeným alebo inú obchodnú spoločnosť.
Jednou z najdôležitejších noviniek je povinná kvalifikovaná forma zakladateľských dokumentov. Spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina už nebude môcť byť pripravená iba ako bežný dokument s úradne overenými podpismi.
Zakladateľský dokument bude musieť mať jednu z nasledujúcich foriem:
- notárska zápisnica,
- dokument autorizovaný advokátom.
Práve autorizácia zmluvy advokátom sa preto od 17. augusta 2026 stane dôležitou súčasťou zakladania s.r.o. Nejde pritom iba o pridanie podpisu alebo pečiatky advokáta. Advokát bude musieť dokument pripraviť, skontrolovať jeho obsah, overiť totožnosť konajúcich osôb a prevziať zodpovednosť za správnosť vykonanej autorizácie.
Článok zohľadňuje právny stav známy k 30. júlu 2026. Niektoré elektronické formuláre a návody Ministerstva spravodlivosti SR ešte môžu pred účinnosťou zákona zobrazovať pôvodný postup.
Čo sa od 17. augusta 2026 mení pri obchodnom registri
Zmena obchodného registra prináša rozsiahlejšiu elektronizáciu registračného konania a prísnejšie požiadavky na dokumenty prikladané k návrhom.
Návrhy na zápis do obchodného registra sa budú podávať elektronicky prostredníctvom určených elektronických formulárov. Zároveň sa sprísňuje forma zakladateľských dokumentov obchodných spoločností.
Najväčšou zmenou pre budúcich podnikateľov je, že pri založení obchodnej spoločnosti už nebude stačiť stiahnuť si vzor spoločenskej zmluvy, doplniť údaje a nechať si overiť podpisy.
Zakladateľské dokumenty budú musieť byť vyhotovené:
- vo forme notárskej zápisnice,
- alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom.
Požiadavka sa má týkať všetkých právnych foriem obchodných spoločností, teda aj spoločností s ručením obmedzeným.
Podrobnejší prehľad všetkých zmien nájdete aj v článku Zmena obchodného registra od roku 2026.
Čo je autorizácia zmluvy advokátom
Autorizácia zmluvy advokátom je osobitný právny úkon, pri ktorom advokát dokument nielen podpíše, ale zároveň preverí jeho obsah a okolnosti jeho uzatvorenia.
Autorizácia zahŕňa najmä:
- vyhotovenie zmluvy alebo iného dokumentu,
- zistenie totožnosti účastníkov a ich prípadných zástupcov,
- kontrolu súladu dokumentu so zákonom,
- posúdenie, či dokument nie je v rozpore s dobrými mravmi,
- posúdenie, či uzatvorením právneho úkonu nevznikne niektorej zo strán škoda,
- vyhotovenie doložky o autorizácii,
- uloženie dokumentu do centrálneho registra autorizácií.
Advokát teda pri autorizácii vykonáva právnu kontrolu dokumentu a nesie profesionálnu zodpovednosť za dodržanie zákonného postupu.
Autorizácia nie je iba podpis advokáta
Klienti sa môžu domnievať, že autorizácia znamená iba to, že advokát pridá na pripravenú zmluvu podpis, pečiatku alebo krátke potvrdenie.
Takýto výklad však nie je správny.
Advokát musí dokument posúdiť ako celok. Nestačí, aby mu klient priniesol hotový vzor a požiadal ho o jeho formálne potvrdenie bez kontroly obsahu.
Pri autorizácii advokát preveruje napríklad:
- či dokument obsahuje všetky povinné náležitosti,
- či sú údaje o spoločníkoch a konateľoch správne,
- či je správne určené základné imanie a výška vkladov,
- či spôsob konania konateľov zodpovedá vôli zakladateľov,
- či jednotlivé ustanovenia neodporujú zákonu,
- či dokument nevytvára neprimerané alebo neplatné podmienky.
Autorizácia zmluvy advokátom preto poskytuje vyššiu mieru právnej istoty ako samotné overenie podpisu.
Aký je rozdiel medzi autorizáciou a overením podpisu
Autorizácia zmluvy advokátom a notárske overenie podpisu sú dva rozdielne právne úkony. Pri overení podpisu notár alebo matrika potvrdzuje, že konkrétna osoba listinu podpísala alebo uznala podpis na listine za vlastný. Obsah dokumentu sa pri bežnom overení podpisu spravidla právne neposudzuje. Môžete teda mať zmluvu s riadne overenými podpismi, ktorá obsahuje nesprávne, neúplné alebo neplatné ustanovenia. Pri autorizácii advokátom sa kontroluje nielen totožnosť konajúcich osôb, ale aj samotný obsah dokumentu.
| Oblasť | Autorizácia advokátom | Overenie podpisu |
|---|---|---|
| Kontrola totožnosti | Áno | Áno |
| Kontrola obsahu dokumentu | Áno | Nie |
| Posúdenie súladu so zákonom | Áno | Nie |
| Posúdenie možného vzniku škody | Áno | Nie |
| Profesionálna zodpovednosť za obsah | Vo väčšom rozsahu | Nie |
| Uloženie do registra autorizácií | Áno | Nie |
Samotné úradné overenie podpisov preto po 17. auguste 2026 nebude pri zakladateľských dokumentoch obchodných spoločností postačovať.
Ako sa zmena dotkne založenia s.r.o.
Pri založení s.r.o. sa pripravuje spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina. Spoločenská zmluva sa používa vtedy, keď má spoločnosť viac spoločníkov. Zakladateľská listina sa používa pri spoločnosti s jediným zakladateľom. Do 17. augusta 2026 bolo pri štandardnom založení s.r.o. možné pripraviť dokument a zabezpečiť úradné osvedčenie podpisov v prípadoch, v ktorých to zákon vyžadoval. Po zmene už bude potrebné, aby mal zakladateľský dokument kvalifikovanú formu. Zakladatelia si budú môcť vybrať medzi notárskou zápisnicou a autorizáciou dokumentu advokátom.
Pri využití advokáta môže celý postup zahŕňať:
- konzultáciu o nastavení spoločnosti,
- preverenie obchodného mena,
- prípravu spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny,
- kontrolu údajov spoločníkov a konateľov,
- autorizáciu dokumentu,
- uloženie dokumentu do registra autorizácií,
- prípravu ostatných príloh,
- elektronické podanie návrhu do obchodného registra.
Klient tak nemusí samostatne pripravovať dokumenty, riešiť ich právnu kontrolu a následne zisťovať, ako ich správne priložiť k elektronickému návrhu.
Čo je register autorizácií
Nová právna úprava zavádza centrálny register autorizácií vedený Slovenskou advokátskou komorou. Register má obsahovať zmluvy a ďalšie dokumenty autorizované advokátmi. Advokát bude povinný zabezpečiť uloženie autorizovaného dokumentu do registra v elektronickej podobe, a to v deň vykonania autorizácie. Každá autorizácia tak bude mať identifikovateľnú elektronickú stopu. Dokument nebude existovať iba ako listina s podpisom a pečiatkou, ale bude evidovaný aj v príslušnom registri.
Doložka o autorizácii bude obsahovať najmä:
- vyhlásenie advokáta o vykonaní autorizácie,
- údaj o počte listov dokumentu,
- miesto a dátum vydania doložky,
- meno a podpis advokáta,
- odtlačok pečiatky,
- identifikátor autorizácie.
Musí klient prísť osobne k advokátovi
Autorizáciu musí vykonať advokát osobne. Nemôže ju za neho vykonať advokátsky koncipient, administratívny pracovník ani iná osoba. Advokát musí zároveň zistiť totožnosť účastníkov dokumentu a ich prípadných zástupcov. Konkrétny spôsob identifikácie a podpisovania bude závisieť od okolností prípadu, použitých elektronických nástrojov a aktuálnych pravidiel platných v čase autorizácie. Klient by mal advokátovi vopred poskytnúť všetky potrebné údaje a doklady. Pri založení s.r.o. pôjde najmä o údaje zakladateľov, budúcich konateľov, sídlo spoločnosti, predmety podnikania, základné imanie a výšku jednotlivých vkladov.
Čo si pripraviť pred založením s.r.o.
Pred kontaktovaním advokáta je vhodné pripraviť si základné informácie o budúcej spoločnosti.
Budete potrebovať najmä:
- navrhované obchodné meno,
- adresu sídla spoločnosti,
- údaje vlastníka nehnuteľnosti, v ktorej bude sídlo,
- mená a údaje spoločníkov,
- mená a údaje konateľov,
- spôsob konania konateľov za spoločnosť,
- predmety podnikania,
- výšku základného imania,
- výšku vkladu každého spoločníka,
- spôsob rozdelenia obchodných podielov.
Ak bude mať spoločnosť viac konateľov, treba rozhodnúť aj o tom, či budú konať samostatne alebo spoločne.
Tieto údaje by mali byť určené ešte pred vyhotovením spoločenskej zmluvy. Neskoršie zmeny môžu znamenať potrebu opätovnej úpravy dokumentov.
Ako bude prebiehať založenie s.r.o. po novom
Presný postup sa môže líšiť podľa konkrétnej spoločnosti, zvolených predmetov podnikania a počtu zakladateľov.
Všeobecný postup však môže vyzerať nasledovne.
1. Výber obchodného mena
Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s názvom inej zapísanej spoločnosti. Nestačí zmeniť iba veľké a malé písmená alebo doplniť všeobecné slovo.
Pred prípravou dokumentov je preto potrebné preveriť dostupnosť názvu v obchodnom registri.
2. Určenie sídla spoločnosti
Zakladateľ musí preukázať oprávnenie používať nehnuteľnosť ako sídlo spoločnosti.
Ak zakladateľ nie je vlastníkom nehnuteľnosti, spravidla bude potrebný súhlas vlastníka so zápisom sídla.
3. Určenie spoločníkov a konateľov
Treba určiť, kto bude spoločníkom, kto bude konateľom a akým spôsobom budú konatelia konať za spoločnosť.
4. Výber predmetov podnikania
Pri voľných, remeselných a viazaných živnostiach platia rozdielne podmienky. Pri niektorých činnostiach treba preukázať odbornú spôsobilosť alebo ustanoviť zodpovedného zástupcu.
5. Príprava zakladateľského dokumentu
Advokát pripraví spoločenskú zmluvu alebo zakladateľskú listinu podľa dohody zakladateľov a platných právnych predpisov.
6. Autorizácia dokumentu
Advokát overí totožnosť konajúcich osôb, skontroluje dokument a vykoná autorizáciu.
Autorizovaný dokument následne uloží do centrálneho registra autorizácií.
7. Príprava príloh
Podľa konkrétnej situácie môže ísť napríklad o:
- vyhlásenie správcu vkladu,
- súhlas vlastníka nehnuteľnosti so sídlom,
- doklad o podnikateľskom oprávnení,
- vyhlásenia konateľov,
- plnomocenstvo,
- ďalšie dokumenty vyžadované zákonom.
8. Elektronické podanie návrhu
Návrh na zápis spoločnosti sa podáva elektronicky prostredníctvom príslušnej služby obchodného registra. Údaje v elektronickom formulári musia byť zhodné s údajmi v spoločenskej zmluve, zakladateľskej listine a ostatných prílohách.
Kto môže zastupovať zakladateľa
Zmena obchodného registra sprísňuje aj pravidlá zastupovania v registračnom konaní.
Právne zastúpenie má byť obmedzené najmä na:
- advokáta,
- notára,
- zamestnanca navrhovateľa.
Nie každá osoba, ktorá pomáha s prípravou formulára alebo podnikateľských dokumentov, preto bude môcť platne zastupovať klienta v konaní pred obchodným registrom.
Nesprávne zvolený zástupca môže spôsobiť procesný problém ešte pred tým, ako registrový súd začne posudzovať samotné dokumenty.
Môže advokát autorizovať dokument pripravený klientom
Klient môže advokátovi priniesť vlastný návrh dokumentu alebo starší vzor. Advokát ho však pred autorizáciou musí skontrolovať a podľa potreby upraviť. Nemôže iba formálne potvrdiť dokument, ktorého obsah nepreskúmal. Staršie vzory spoločenských zmlúv navyše nemusia zodpovedať právnej úprave účinnej od 17. augusta 2026. Problematické môžu byť aj vzory stiahnuté z internetu, ktoré nezohľadňujú konkrétne potreby spoločníkov.
Dokument môže byť formálne úplný, ale nemusí riešiť napríklad:
- pravidlá prevodu obchodného podielu,
- dedenie obchodného podielu,
- rozhodovanie valného zhromaždenia,
- spôsob rozdelenia zisku,
- povinnosti spoločníkov,
- riešenie sporov medzi spoločníkmi,
- možnosti odvolania konateľa.
Práve právna kontrola obsahu je jednou z hlavných výhod autorizácie zmluvy advokátom.
Koľko stojí autorizácia zmluvy advokátom
Cena autorizácie nie je jednotná pre všetky prípady. Závisí od rozsahu dokumentu, počtu účastníkov, zložitosti právnych vzťahov a množstva ďalších služieb.
Inú cenu môže mať jednoduchá zakladateľská listina jednoosobovej s.r.o. a inú rozsiahla spoločenská zmluva viacerých spoločníkov s osobitnými pravidlami rozhodovania, prevodu podielov alebo rozdelenia zisku.
Do ceny služby môže byť zahrnuté:
- úvodné právne poradenstvo,
- príprava zakladateľského dokumentu,
- autorizácia dokumentu,
- príprava príloh,
- vybavenie podnikateľského oprávnenia,
- elektronické podanie do obchodného registra,
- komunikácia s obchodným registrom.
Pred objednaním služby je preto vhodné preveriť, čo presne je zahrnuté v uvedenej cene.
Najčastejšie chyby pri zakladaní s.r.o. po zmene zákona
Použitie starého vzoru spoločenskej zmluvy
Dokument pripravený podľa starších pravidiel nemusí spĺňať požiadavky účinné od 17. augusta 2026.
Zámena autorizácie s overením podpisu
Úradne overený podpis nepotvrdzuje správnosť obsahu dokumentu a nenahrádza jeho kvalifikovanú formu.
Rozdielne údaje vo formulári a dokumentoch
Obchodné meno, sídlo, údaje spoločníkov, výška vkladov a spôsob konania konateľov musia byť uvedené rovnako vo všetkých dokumentoch.
Nesprávne plnomocenstvo
Autorizácia dokumentu automaticky nenahrádza osvedčenie podpisu na plnomocenstve, ak ho zákon vyžaduje.
Nesprávne zvolený zástupca
Nie každá osoba môže po novom zastupovať navrhovateľa v registračnom konaní.
Podanie na poslednú chvíľu
Problém môže vzniknúť pri elektronickom podpisovaní, aktivácii elektronickej schránky, prílohách alebo nesprávnom formáte dokumentov.
Čo hrozí pri nesprávnej autorizácii
Ak dokument nebude autorizovaný správnym spôsobom, môže vzniknúť viacero problémov.
Obchodný register môže návrh odmietnuť alebo vyzvať na odstránenie nedostatkov. Založenie spoločnosti sa tým predĺži a klient bude musieť dokumenty opravovať.
Ak v dôsledku chyby advokáta vznikne klientovi škoda, môže vzniknúť aj zodpovednosť advokáta za spôsobenú škodu.
Advokát zároveň podlieha pravidlám Slovenskej advokátskej komory. Porušenie povinnosti osobného vykonania autorizácie alebo uloženia dokumentu do registra môže mať aj profesijné a disciplinárne následky.
Autorizácia zmluvy advokátom a plnomocenstvo
Samotná autorizácia dokumentu nenahrádza automaticky úradné osvedčenie podpisu na plnomocenstve.
Ak zakladateľ splnomocní advokáta alebo inú oprávnenú osobu na určitý úkon, treba preveriť, akú formu plnomocenstva vyžaduje zákon.
V niektorých prípadoch môže byť potrebné samostatné úradné osvedčenie podpisu splnomocniteľa.
Každú listinu preto treba posudzovať osobitne. Nie je možné vychádzať z predpokladu, že autorizácia spoločenskej zmluvy automaticky vyrieši formálne požiadavky všetkých ďalších dokumentov.
Čo bude so zjednodušeným založením s.r.o.
Ministerstvo spravodlivosti SR naďalej uvádza elektronickú službu pre zjednodušené založenie spoločnosti s ručením obmedzeným.
K 30. júlu 2026 však ešte nemuseli byť všetky verejné návody a elektronické služby úplne prispôsobené požiadavke kvalifikovanej formy zakladateľských dokumentov.
Pri zjednodušenom založení preto bude potrebné sledovať aktuálne technické a metodické pokyny platné po 17. auguste 2026.
Ak si klient nebude istý, či spĺňa podmienky zjednodušeného založenia, vhodné je porovnať tento postup so štandardným založením s.r.o. prostredníctvom advokáta.
Prečo využiť advokáta pri založení s.r.o.
Založenie spoločnosti nie je iba vyplnenie formulára. Spoločenská zmluva určuje pravidlá fungovania firmy a vzťahy medzi spoločníkmi často na mnoho rokov.
Autorizácia zmluvy advokátom spája viacero krokov do jedného procesu:
- prípravu dokumentu,
- právnu kontrolu jeho obsahu,
- identifikáciu konajúcich osôb,
- vykonanie autorizácie,
- uloženie dokumentu do registra,
- prípravu a kontrolu registračného podania.
Odborná pomoc môže znížiť riziko odmietnutia návrhu a zároveň pomôcť nastaviť spoločnosť tak, aby zakladateľský dokument zodpovedal skutočným potrebám spoločníkov.
Autorizácia zmluvy advokátom v kancelárii Legitima
Advokátska kancelária Legitima vám môže pomôcť s celým procesom založenia spoločnosti po zmene obchodného registra.
Služba môže zahŕňať:
- posúdenie vhodného spôsobu založenia spoločnosti,
- prípravu spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny,
- autorizáciu zakladateľského dokumentu,
- prípravu potrebných vyhlásení a príloh,
- kontrolu sídla a predmetov podnikania,
- elektronické podanie návrhu do obchodného registra,
- komunikáciu pri prípadnom odstraňovaní nedostatkov.
Cieľom je, aby klient nemusel samostatne riešiť viacero úradov, formulárov a formálnych požiadaviek.
Ak plánujete založenie s.r.o. po 17. auguste 2026, odporúčame pripraviť zakladateľské dokumenty podľa nových pravidiel už od začiatku. Dodatočné prerábanie dokumentov môže celý zápis spoločnosti zbytočne predĺžiť.
Najčastejšie otázky
Bude od 17. augusta 2026 stačiť spoločenská zmluva s overenými podpismi?
Nie. Zakladateľský dokument obchodnej spoločnosti bude musieť mať formu notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom. Samotné overenie podpisov nebude predstavovať dostatočnú kvalifikovanú formu.
Je autorizácia zmluvy advokátom povinná?
Nie je jedinou možnosťou. Zakladatelia si môžu vybrať medzi notárskou zápisnicou a dokumentom autorizovaným advokátom.
Môže autorizáciu vykonať advokátsky koncipient?
Nie. Autorizáciu musí vykonať advokát osobne. Nemôže ju preniesť na koncipienta, asistenta ani iného zamestnanca.
Čo advokát pri autorizácii kontroluje?
Kontroluje totožnosť konajúcich osôb, obsah dokumentu, jeho súlad so zákonom a dobrými mravmi. Posudzuje tiež, či uzatvorením právneho úkonu nevznikne škoda.
Kam sa autorizovaný dokument ukladá?
Advokát ho uloží v elektronickej podobe do centrálneho registra autorizácií vedeného Slovenskou advokátskou komorou.
Kedy musí advokát dokument uložiť do registra?
Dokument musí byť do registra uložený v deň vykonania autorizácie.
Nahrádza autorizácia overenie podpisu na plnomocenstve?
Nie. Ak zákon vyžaduje úradne osvedčený podpis na plnomocenstve, treba ho zabezpečiť samostatne.
Kto podáva návrh na zápis založenej s.r.o.?
Návrh na registráciu založenej spoločnosti s ručením obmedzeným podávajú konatelia. Podanie môže byť vykonané aj prostredníctvom oprávneného zástupcu.
Podáva sa návrh do obchodného registra elektronicky?
Áno. Návrh sa podáva prostredníctvom elektronického formulára a musí byť riadne elektronicky autorizovaný.
Oplatí sa riešiť založenie s.r.o. cez advokáta?
Využitie advokáta môže spojiť prípravu dokumentov, ich autorizáciu, kontrolu príloh a elektronické podanie do jedného procesu. Znižuje sa tým riziko chýb, neúplných dokumentov a odmietnutia zápisu.
Záver
Zmena obchodného registra od 17. augusta 2026 zásadne mení spôsob prípravy zakladateľských dokumentov obchodných spoločností.
Pri založení s.r.o. už nebude stačiť bežná spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina s overenými podpismi. Dokument bude musieť mať formu notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom.
Autorizácia zmluvy advokátom pritom nie je iba formálnym potvrdením. Zahŕňa prípravu dokumentu, identifikáciu osôb, právnu kontrolu obsahu, posúdenie možných rizík a uloženie dokumentu do centrálneho registra autorizácií.
Ak plánujete založiť s.r.o. po 17. auguste 2026, advokátska kancelária Legitima vám pomôže pripraviť dokumenty podľa nových pravidiel a zabezpečiť celý proces až po elektronické podanie návrhu do obchodného registra.
